來源:上海證券報 時間:2019-03-26
3月25日晚間，證監會發布《首發業務若干問題解答》。本次公布的首發問答共50條，定位于相關法律法規規則準則在首發審核業務中的具體理解、適用和專業指引，主要涉及首發申請人具有共性的法律問題與財務會計問題。
有投行人士表示，本次首發問答50條對諸如對賭協議、“三類股東”的核查和披露要求、突擊入股、財務內控、經營業績下滑、過會后業績下滑等敏感問題和難點問題都進行了解答，實操性強，是IPO發行審核透明度的一次實質性提升。
關于對賭協議，問答顯示，投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。
關于突擊入股問題，問答對申報前新增股東和申報后新增股東分別明確了要求。其中，申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應撤回發行申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。
擬IPO公司的業績在“上會”前后下滑的情形將如何處理？問答顯示，如首發企業在報告期內出現營業收入、凈利潤等經營業績指標大幅下滑的情形，中介機構應重點關注是否存在可能對企業持續盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經營業績下滑的程度、性質、持續時間等方面，具體分為發行人存在最近一年（期）經營業績較報告期最高值下滑幅度超過50%的情形和最高值下滑幅度未超過50%的情形。
對于過會后出現的業績下滑，問答顯示，過會后的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預計下一報告期業績數據下滑幅度將超過50%的，基于謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發行事項，待其業績恢復并趨穩后再行處理或安排重新上發審會。
來源：上海證券報
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