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4月8日，中國證監會主席劉士余出席中國上市公司協會第二屆會員代表大會并發言。在會上，劉士余著重就上市公司治理的問題提出多點建議，包括完善公司治理、加強信息披露、重視現金分紅、嚴禁大股東利用“高送轉”及“忽悠式”、“跟風式”重組等高位套現等。

業內人士認為，劉士余自上任以來多次喊話，在加強監管的同時也重視發展，有助于中國資本市場恢復市場功能，真正服務于實體經濟。

以下為澎湃新聞梳理的關于劉士余4月8日講話的幾大要點：

1.“建設雄安新區的重大決定鼓舞人心”

今年4月1日晚間，據新華社報道，中共中央、國務院印發通知，決定設立河北雄安新區。消息一出，資本市場隨之“誕生”了一個重量級板塊：雄安新區概念股。

在“京津冀”三地的上市公司中，293家北京地區上市公司，共237家實現累計上漲，占比80.89%；48家天津地區上市公司，共39家實現累計上漲，占比81.25%；55家河北地區上市公司，共48家實現累計上漲，占比87.27%。

劉士余在4月8日的講話中表示，建設雄安新區的重大決定鼓舞人心、激發全球熱議。落實這些方針政策和戰略，上市公司既機遇難得又責無旁貸。

值得一提的是，據澎湃新聞截至4月8日晚間的統計顯示，4月4日至4月7日這4天時間，在國務院國資委監管的102家中央企業中，至少已有26家央企表態要參加雄安新區建設。如果算上4月7日晚間表態的金融央企建設銀行，這一表態規模還將至少擴大到27家。

2.“不要利用資本市場的融資功能去盲目跨界經營”

劉士余指出，想呼吁的是，上市公司應當摒棄短視主義，要專注主業，發揚工匠精神，做行業的排頭兵，不要利用資本市場的融資功能去盲目跨界經營。

此前，證監會在例行的新聞發布會上指出，證監會去年修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》）行之有效，2016年證監會核準的重組上市項目19單，比2015年下降近一半。 下一步，證監會將進一步加強并購重組監管，重點遏止“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程的信息披露違規、內幕交易等行為。

2016年9月9日，針對市場存在的殼資源炒作、殼公司股價扭曲、市場功能的正常發揮受限等問題，證監會修訂發布了《辦法》，嚴格了重組上市（俗稱借殼）認定標準，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資，相關股東鎖定期更長等。

據證監會披露，2016年，上市公司并購重組交易總金額達2.39萬億。而《辦法》的修訂避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害，促進了市場估值體系理性回歸。2016年，證監會核準的重組上市項目19單，比2015年下降49%。

除了重組，劉士余指出，上市公司財務造假、大股東利用高送轉投機等也都成為了“市場頑疾”。對此，劉士余呼吁遠離市場亂象：“我曾經把上市公司比作項鏈上的珍珠，珍珠是美好的象征。應當說，我們的上市公司大多數是好的。遺憾的是，魚目混珠的也有之，有的成了市場亂象的制造者。”

“資本市場是講規矩、有紅線、有底線的。證監會將牢牢肩負起保護投資者，特別是中小投資者合法權益這副神圣重擔，出重拳治理市場亂象，該處罰的處罰，該退市的退市，該退場的退場。不管是誰犯了規，都要讓他付出沉重的代價。”劉士余指出。

3.“超比例減持甚至清倉式減持，吃相很難看”

在講到遠離市場亂象時，劉士余還稱：還有的上市公司根本沒有市場競爭力和主營業務，但其大股東和董監高拉抬股價高位套現，超比例減持甚至清倉式減持，市場人士講叫“吃相”很難看，被套的廣大中小投資者有苦難言。

今年3月7日，中國證監會副主席姜洋在全國政協經濟組駐地接受記者采訪時表示，正在研究進一步規范大股東減持。

此前，澎湃新聞曾報道，有望在今年4月提交全國人大常委會進行審議的《證券法》修訂草案（以下簡稱：修訂草案），有望納入規范上市公司持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等（下統稱“大股東”）減持的細化條款。

2015年的7月8日，因A股市場遭遇劇烈波動，證監會出臺臨時性措施“18號文”，規定大股東不得通過二級市場減持本公司股份。

而在“18號文”的半年“有效期”到期前，2016年1月7日，證監會發布《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（簡稱《規定》），對大股東減持作出一系列限制。不過，《規定》重點就大股東通過“集中競價交易”這一特定途徑減持股份作出細化要求，且受限范圍不包括其通過二級市場購入的股份。

現行《證券法》中，對大股東減持并沒有特別細化的說明。僅是籠統地表述為，依法發行的證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。

據澎湃新聞了解，《證券法》修訂草案中擬增加對該項條款的表述，對大股東減持的范圍有明確規定，包括對大股東其所持有的上市公司IPO（首次公開發行）前發行的股份，或上市公司非公開發行的股份進行減持的，其持股比例、期限，賣出時間、數量、方式等。

據了解，按照監管思路，大股東減持不得損害投資者的合法權益，不得影響證券市場交易秩序。

4.“對于有能力分紅卻長年一毛不拔的‘鐵公雞’，會有相應的硬措施”

4月8日，劉士余重點指出，上市公司應重視現金分紅。

劉士余稱，從整體看，如果上市公司不給股東現金分紅，對這家公司的股票買賣基本上就會變成一個擊鼓傳花的投機游戲。

“上市公司可以基于長遠發展并經股東大會決策后暫不分紅，但不應長期無正當理由不分紅。從國際經驗看，連續穩定的現金分紅往往是上市公司財務和經營狀況穩定的信號；反過來講，公司長期無正當理由不分紅，也可能是財務數據造假、內部人控制的信號。”劉士余指出，有些大力度現金分紅的上市公司，值得點贊；而有一些有能力分紅卻長年一毛不拔的“鐵公雞”，證監會已經在高度關注這個問題，不能放任不管，會有相應的硬措施。

此前的3月31日，證監會在新聞發布會上指出，有一部分上市公司質量不過關，分紅不主動，回報股東的意識極為淡薄。個別公司非但忽視現金分紅，甚至制造高送轉等噱頭炒概念、博眼球，助長市場的投機氣氛，罔顧中小投資者利益。

證監會表示，將進一步加強監管，研究制定對付“鐵公雞”的硬措施，對具備分紅能力而不分紅的公司進行監管約談，督促相關上市公司控股股東切實履行責任，支持上市公司履行現金分紅義務；結合嚴格“高送轉”監管開展專項檢查，對未按規定和公司章程分紅的公司，依規采取行政監管措施。同時，在對公開發行證券設置現金分紅條件的基礎上，研究對非公開發行股票設置現金分紅條件，強化監管約束。

對于證監會再次表態將嚴懲“鐵公雞”上市公司，一位基金經理表示，穩定的現金分紅在成熟發達的資本市場中是習以為常、理所應當的事情，更被看作是上市公司成熟的標志。

另一位業內人士則認為，證監會督促“鐵公雞”分紅，應理解為管理層重視上市公司回報投資者的態度，而非鼓勵上市公司不顧實際甚至“掏家底”式分紅。從過往情況來看，不排除上市公司大股東通過現金分紅從上市公司“提款”，甚至出現分紅推高股價然后減持的老套路。

為此，該人士建議，構建現金分紅的健全機制還需多方的努力，一方面監管體系要鼓勵資本合法合規進入上市公司，包括具備合理融資渠道的險資；另一方面，要加強中小投資者教育，提倡價值投資，更多看重企業的長期和穩定增長。

5.“抓緊建立上市公司董監高檔案，設立上市公司光榮榜和黑名單”

對中國上市公司協會的工作方面，劉士余要求，上市公司協會要與滬深交易所“緊密合作，出點實招”。

劉士余指出：一要與交易所通力合作，抓緊建立上市公司董監高檔案，把他們的履職情況、個人事項、誠信記錄等記得清清楚楚，讓他們對自己的行為負起責任，對市場心存敬畏。二要設立上市公司“光榮榜”和“黑名單”，當然，是否叫“黑名單”也可以再推敲，總之要分出幾類來。對表現好的上市公司要褒揚，給予正向激勵，對于干了壞事的上市公司要打上記號，給點顏色。

與此同時，劉士余表示，要加強對上市公司董監高的培訓，強化自律意識、合規意識、誠信意識，帶頭遵紀守法，不搞內幕交易，履行社會責任。

值得一提的是，中國上市公司協會已經成立5年，此次會員代表大會將選舉產生新一屆的領導班子。劉士余表示，“新班子要有新理念、新擔當、新作為，營造新氣象。證監會將大力支持協會依據國家法律和協會章程獨立開展工作。希望大家共同努力把上市公司協會辦好，為提升上市公司質量，促進資本市場平穩健康發展，為提升國家經濟競爭力貢獻力量，以優異的成績迎接黨的十九大勝利召開。”

（原標題：劉士余昨天開會都說了些啥？看這5點就夠了）

來源：澎湃新聞